中远海运控股股份有限公司关于控股子公司拟与关联方共同投资暨关联交易的进展公告

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  2019年8月23日,公司第五届董事会第三十一次 会议 审议通过了《关于控股子公司拟与关联方共同投资暨关联交易之议案》,同意中远海运控股股份有限公司(以下简称“ 中远海控 ”、“公司”、“本公司”)间接控股子公司 中远海运港口 有限公司(以下简称“ 中远海运港口 ”)之全资子公司上海中海码头发展有限公司(以下简称“上海码头”)拟与公司间接控股 股东 中国远洋海运集团有限公司 之下属公司中远海运(天津)有限公司及其他一名或多名投资者共同签署《联合收购协议》组成联合体(以下简称“联合体”),通过公开竞买方式在 产权 交易所受让 中国交通建设 股份有限公司(以下简称“ 中国交建 ”)持有的中交疏浚(集团)股份有限公司(以下简称“中交疏浚”)经扩大已发行股本约40%股份,即最多5,519,895,784股。若联合体于挂牌程序中成功摘牌,上海码头将受让不超过1,379,973,946股(占中交疏浚经扩大已发行股本的约10%)。除非联合体全体成员另有约定,否则前述交易的对价将不超过每股2.47元。因此,上海码头应支付的对价不超过约34.09亿元。

  详见本公司2019年8月24日通过信息披露指定媒体发布的《关于控股子公司拟与关联方共同投资暨关联交易的公告》(临2019-065)。

  二、交易进展

  2019年9月12日, 中国交建 所持有的4,580,082,373股中交疏浚股份(占中交疏浚现有股本约38.8952%,经扩大已发行股本约33.1896%)已在北京 产权交易 所(以下简称“北交所”)公开挂牌转让,交易标的主要挂牌信息如下:

  1。项目名称:中交疏浚(集团)股份有限公司4,580,082,373股股份(占总股本比例38.8952%)

  2。项目编号:G32019BJ1000491

  3。交易转让标的为4,580,082,373股中交疏浚股份

  4。转让底价: 人民币 11,312,803,461.31元(相当于每股人民币2.47元)

  5。提交受让申请的期间为自2019年9月12日起的20个工作日,按照5个工作日为一个周期延长,直至征集到意向受让方。

  6。受让方资格条件包括:(1)意向受让方应为依法成立并有效存续的境内(不含中国台湾、香港和澳门) 企业 法人、其 他经济 组织;(2)意向受让方应具有良好的商业信用、财务状况和支付能力;(3)国家法律、行政法规规定的其他条件。如有意向受让方为私募 基金 的,已完成私募股权投资基金备案和基金管理人备案。

  7。 交易保证金 :1,131,280,346.11元,每一意向受让方需于经资格确认后3个工作日内缴纳 保证金

  8。非 中国交建 原因,出现以下任何一种情况时,意向受让方所交纳的保证金将被100%扣除,作为对转让方的补偿,保证金不足以补偿的,转让方可按实际损失继续追诉:(1)意向受让方通过资格确认并交纳保证金后单方撤回受让申请的;(2)产生两家及以上符合条件的意向受让方时未参加后续竞价程序的;(3)在竞价过程中以挂牌 价格 为起始价格,各意向受让方均不应价的;(4)被确定为最终受让方后,未在5个工作日内与转让方签订《产权交易 合同 》的,或未在《产权 交易合同 》生效之日起5个工作日内按约定支付交易价款或交易服务费的;(5)违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。

  9。交易价款支付方式:一次性 付款

  10。意向受让方有权在提交受让申请的截止日之前对中交疏浚进行尽职调查。

  11。若挂牌期满只产生一家意向受让方,则本项目采取协议转让方式成交;若挂牌期满产生两家及以上意向受让方,项目采取网络竞价多次报价方式确定受让方。

  12。意向受让方须在被确定为最终受让方次日起5个工作日内与中国交建签订《产权交易合同》。

  13。最终受让方应在《产权交易合同》生效后5个工作日内将扣除保证金同等金额外的剩余交易价款交纳至北交所指定账户。

  14。中国交建同意本次股份转让完成后(1)中交疏浚董事会由不超过9名董事组成,其中本次受让方有权提名1名董事;如本次受让方由联合体构成,联合体中持股比例最高的成员有权提名1名董事;(2)如本次受让方由联合体构成,(a)如本次受让方由联合体构成且联合体成员不超过2名,则联合体中持股比例排名第二的成员有权提名1名监事;如本次受让方由联合体构成且联合体成员超过2名,则联合体中持股比例排名第二、第三的两位成员分别有权提名1名监事;(3)若本次受让方为单一 企业法人 或其他经济组织,受让方无权提名监事。

  15。中国交建须敦促中交疏浚在受让方支付完全部交易价款且北交所出具交易凭证之日起30日内办理完毕本项目涉及的工商登记/备案手续(以下将该日称为“ 交割 日”)。

  16。截至2018年12月31日,中交疏浚未向中国交建及下属子公司支付的非经营性应付款金额为52.27亿元,其中包含中交疏浚2015年分配滚存利润形成的应付股利,截至2018年12月31日余额为39.72亿元。中交疏浚将于本次交易完成交割之日起5 个工作日内向中国交建支付全部非经营性应付款。

  二、所涉后续事项及风险提示

  (一)上海码头尚须经本公司 股东大会 及 中远海运港口 的股东大会审议通过方能签署《联合收购协议》并参与公开竞买,且本次交易根据国有资产产权交易有关规则在通过 产权交易所 公开竞买方式进行,交易能否落实亦取决于联合体能否于挂牌程序中成功摘牌,本次交易能否达成存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  (二)本次交易因受到政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响,存在收益不确定性的风险。

  特此公告。

  中远海运控股股份有限公司

  董事会

  二〇一九年九月十二日

(责任编辑:DF515)

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